银泰资源45亿并购被问询 深交所关注定增价格调整问题

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3月27日，深圳证券交易所向银泰资源(000975，BUY)发出询证函，要求该公司就重组计划中的发行价格下调机制和标的资产采矿权即将到期的问题做出补充说明。

3月21日，银泰资源披露了重组方案，拟向公司实际控制人沈国军、王水、程少梁等9个对象发行股份，以45亿元的交易价格购买其持有的上海圣威99.78%的股权。交易完成后，本公司将持有上海圣威100%的股权，并间接控制上海圣威拥有的黄金勘探、开发和生产业务。本次发行价格为12.03元/股，共发行3.74亿股。标的资产股东承诺，收购完成后，2017年至2019年从标的资产中扣除的净利润总额不低于10.65亿元。

根据重组方案，本次发行股票所购买的资产已经设定了发行价格下调机制。当深圳成份股指数和深湾有色金属指数下跌引发价格调整条件时，董事会可以考虑并决定是否调整发行价格。

在这方面，深圳证券交易所要求澄清，当公司股票价格与初始发行价格相比发生重大变化时，发行价格是否需要调整；补充披露价格调整机制是否充分考虑了互惠原则，是否有必要建立双向调整机制。如果调整仅基于下降，请充分说明原因以及是否有利于保护股东权益；澄清调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》。

鉴于标的资产的部分采矿权即将到期，深交所要求公司补充披露相关采矿权目前的进展情况、采矿权到期后续期间是否存在障碍，并披露取得权属证书的预期时间、后续相关纳税人、到期不能延期的情况、发生的或有损失以及相关承诺的保障措施。

此外，深交所还要求公司说明重组方案与2016年11月24日披露的方案是否有差异，是否有重大变更或调整，如果有，披露变更的原因及合理性。结合公司股份的股权比例、董事会的提名方式以及交易完成后控制权是否会发生变化，说明交易是否构成重组上市；目标公司股东、上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在任何关系或协议安排，是否构成一致行动者。

在询价信的最后，深交所还指出了重组计划中的一个错误，要求公司将“本次发行完成之日起36个月内不得转让”的“发行完成日”更正为“新股上市日”。