启动上市计划前夜有关中石化销售股东的那些转让

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《经济观察报》记者李思表示，6月28日，中石化将迎来股东大会。根据中石化发布的公告，股东大会决议包括一系列关于销售公司上市计划的相关决议。销售公司的上市计划经股东大会批准后，上市程序将正式启动。

中国石化首次宣布开办成品油销售业务并引入社会资本和民间资本实现混业经营已有三年，25家投资者完成销售公司增资已有两年多。

截至目前，25家投资者及其持股比例没有变化。但是，销售公司的股权已经部分质押，一些企业的实际投资者发生了变化。

质押股份

当2014年混合改革计划宣布时，中石化持有该销售公司100%的股份。作为中石化的重要子公司，销售公司主要从事成品油、车用天然气和燃料油等石油产品的储存、运输、零售和直接分销，以及新业务(非石油产品)(如便利店、电子商务-易捷网络)和汽车服务的开发和运营。

该销售公司是中国最大的成品油供应商。截至2013年底，中国石化销售公司拥有加油站30351个，市场份额超过60%，拥有8000万油卡客户和23400家易捷品牌便利店。根据中石化的年报，2013年，销售公司实现营业收入14986亿元，归属于母公司股东的净利润251亿元。

2014年，时任中石化董事长的傅成玉在一次新闻发布会上表示，未来，中石化成品油零售业务将不仅销售石油，还将转变为一家综合服务提供商。

中石化销售公司与25家投资者签订的增资协议对投资者增资后持有的销售公司股权做出了相应的约定:经过三年的增资，如果销售公司未上市，如果投资者想转让股权，中石化有优先购买权。

增资后半年，中国安德宇资本(香港)有限公司(以下简称香港安德宇)和协鑫股份有限公司(以下简称协鑫)将其在中石化销售有限公司的全部股份进行了质押..

根据全国企业信用信息公示系统，2015年11月20日，安德宇港向招商银行质押注册资本2.4亿元的股权，占其所持有的销售公司股权的100%。根据中石化的公告，这部分股权的认购价为30亿元。香港安德宇的母公司是汇源国际控股有限公司(以下简称汇源控股)。

汇源控股是在港上市的汇源果汁(01886.hk)的控股股东。根据汇源2015年年报，汇源2015年亏损2.29亿元，比2014年亏损1.27亿元还要多。剔除政府补贴、资产出售和其他收入，汇源2015年的亏损将达到7.46亿元。

Concerto是另一家以销售公司的股权为抵押的公司，是一家为此次增资在开曼群岛设立的有限责任公司，其实际控制人为hopufundholdingcompanylimited(以下简称为Hopu Investment)。根据全国企业信用信息公示系统，2016年10月18日，关注人将注册资本为1.14亿元人民币的中石化销售有限公司的股权质押给招商银行，占其持有的销售公司股权的100%。该股认购价为人民币14.21亿元。

权益转让

北京隆回投资管理有限公司(以下简称北京隆回)是中国石化销售公司的股东之一。

本公司股东及实际控制人于2015年3月发生变更。

北京隆回以15亿元人民币认购中石化销售公司0.42%的股份。根据中石化前次公告及工商登记信息披露，北京龙辉唯一股东为三洲龙辉实业有限公司，实际控制人为自然人褚小寒。根据工商登记信息，2015年3月4日，北京隆回股东变更为广西印石泰盛投资管理中心(以下简称印石泰盛)、广西西递何志投资管理中心(以下简称西递何志)。

2015年3月6日是中石化发布增资公告的时间。

然而，在销售公司上市消息公布前不到100天，一名间接持有中石化销售公司股份的自然人出售了他间接持有的销售公司股份。

上述京龙汇的股东为印石泰盛和西递何志，两人拥有相同的股东，即广西西江资产管理有限公司(以下简称西江资产管理)和广西西江创业投资有限公司(以下简称西江创业投资)。西江风险投资是广西国有资产的子公司广西西江发展投资集团有限公司的全资子公司。

西江资产管理公司是广西的一家国有股份制公司。本公司有五名股东，其中30%由西江创业投资持有，其余70%由四家公司持有，均为自然人。西江资产管理公司董事长兼法定代表人黄光宜是广西联海汇富投资管理中心、广西通州新立投资管理中心和广西元创鑫投资管理中心三家公司的股东和法定代表人。这三家公司持有西江资产管理公司49%的股份。

在销售公司宣布上市前不到100天，罗五洲退出了对中石化销售公司的间接投资。

原罗五洲通过广西印石瑞丰投资管理中心(有限合伙)投资的印石泰盛投资北京隆回，间接持有中石化销售公司的权益。2017年1月23日，印石泰盛的股东之一由印石瑞丰变更为西江创业投资。印石瑞丰的股东为自然人罗五洲、荣军

渤海华美基金是中石化销售公司的股东之一。根据工商登记，2015年5月20日，渤海华美基金的股东出资由1亿元人民币变更为39.95亿元人民币。控股90%股份的大股东安格投资咨询(上海)有限公司退出，南方资本管理有限公司、民生银行资产管理有限公司和自然人袁雪梅成为新股东，分别持股68.41%、28.78%和2.53%。

宁德时代新能源科技有限公司和渤海华美(上海)股权投资基金管理有限公司的持股比例由5%变更为0.1377%。

之后，在成为渤海华美基金股东不到五个月的时间里，自然人袁雪梅将其所持有的渤海华美基金股份全部转让给南方资本管理有限公司..根据工商登记信息，2015年10月13日，袁雪梅不再是渤海华美基金的直接股东，南方资本管理有限公司持有的渤海华美基金的股份由68.41%变更为70.94%。

根据工商登记资料，2016年3月24日，渤海华美基金股东再次变更。宁德聚友投资有限公司取代宁德时代新能源科技有限公司(现更名为宁德时代新能源科技有限公司)成为渤海华美基金的股东，其持股比例与宁德时代新能源科技有限公司原持股比例0.1377%一致。出售渤海华美基金股份的宁德时报新能源成为焦点。据公开报道，作为领先的动力电池企业，其估值为800亿元。

根据工商注册信息，宁德聚友投资有限公司由自然人黄士林100%控股，黄士林是宁德时代新能源科技有限公司的主要股东之一..渤海华美基金此次股东变更相当于黄士林收购宁德时报新能源其他股东间接持有的中石化销售公司股份。

记者致电宁德时报新能源科技有限公司，但对方在截止日期前没有回复。关于渤海华美基金的股东变更，《经济观察报》记者致电渤海华美基金，对方未予回复。

根据中石化与相关股东之间的增资协议，该协议规定，增资完成后3年内，未经中石化书面同意，投资者不得转让或质押销售公司的股权；投资者不得在销售公司上市后一年内转让股份；投资完成三年后，如果销售公司未上市，且投资者想转让股权，中石化有优先购买权。

《经济观察报》记者就上述销售公司股份的质押和转让致函中石化。中石化回复，贵报关于销售公司股东的质押和变更信息不准确。根据相关法律法规的要求和公司投资交易文件的保密条款，此事的具体细节不便透露。销售公司开始上市工作后，将根据上市监管要求，与聘请的专业机构共同推进上市工作。

2017年6月28日，中国石化将召开股东大会，股东年会的审议内容包括关于中国石化销售股份有限公司上市的相关议案..中石化股东大会通知披露的年度股东大会讨论事项，以及销售公司海外上市仅向中石化h股股东提供担保额度的建议，与销售公司将在香港上市的传言一致。

本次拟发行的境外上市外资股数量占已发行股本总额的10%(外加15%的超额配股权)。销售股份公司海外上市后，中石化仍将保持对销售公司的绝对控股地位，销售股份公司将继续是中石化的控股子公司。这是一个初步方案，需要由销售股份公司董事会和股东大会审议决定，并提交监管部门批准，没有固定的时间表。这将是中国石化继2014年2月宣布率先推出成品油销售业务、引入社会资本和民间资本实现混业经营后取得的又一重大进展。

李斯经济观察报记者

经济观察公司的记者

专注于风险投资和tmt相关行业。负责百威英伦专栏、pe家族笔记专栏和vc家族投资笔记专栏。擅长调查报告和公司报告。

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