孟凯一权多授致公司陷僵局 中科云网面临退市风险

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作为上市公司的大股东和实际控制人，孟凯的“一权多让”使中科云网陷入“混乱”局面。

3月3日，中科王云在回复深交所的关注函中表示，孟凯是公司的大股东和实际控制人，由于他多次将自己拥有的股东权利授权给多方，这一行为引起了相关方的分歧和争议，导致目前无法确定相关方能否合法有效地行使孟凯的股东权利。在这种情况下，公司很难判断哪一方可以成为合法有效的股东权利行使者。董事、监事候选人提名权、股东大会提案权、股东大会请求权、召集权和表决权以及与孟凯股东权利相对应的其他重要权利也难以正常行使。

在业内人士看来，由于孟凯多次授权自己的权利，公司无法正常行使其重要权利，这充分暴露了公司治理结构的混乱。此外，该公司的业绩快报披露，该公司去年业绩下滑，净资产为负。因此，中科云网将面临退市的风险。

公司治理结构混乱

据《证券日报》记者报道，孟凯与上市公司的“斗争”始于去年底。今年春节后，双方还上演了一场“夺门”战。作为一家上市公司，正常的商业公告很难看到，但更多的是大股东的“那些事”，以及对监管机构的担忧和询问信的频繁回复。

据记者不完全统计，自2017年以来，中科王云共发布了38条公告，其中大部分集中于与股东权利授权相关的公告，有5条公告回应了深交所的关注函和询证函。

根据中科王云的公告，卢振林、萧冰、陈济获得公司实际控制人孟凯的授权，部分授权内容完全一致。除本公司现任董事长王先前取得的授权文件外，本公司实际控制人孟开存拥有“一权多予”。

那么，上述授权的实际授权人和多重授权是否合法合规？

对此，中科王云在公告中表示，孟凯作为公司的主要股东和实际控制人，依法享有公司股东的正常权利。鉴于孟凯将其股东权利授权给多方，存在重复授权，其行为给自身及其受托人正常行使股东权利造成了障碍，对公司的稳定治理产生了不利影响。其行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十条的规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益”，也涉嫌违反《公司章程》第三十七条“股东应当承担下列义务:“(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益”。

鉴于孟凯股东权利授权中的多方授权和重复授权，如果部分或全部情况属实，可能会引发纠纷，进而引发法律纠纷。

中科王云表示，该公司在2015年底实施了一项重大资产重组(资产出售)，并剥离了中国餐馆、食品加工、快餐等业务。剥离后，该公司的主要业务是集体用餐。目前，公司各职能部门和集团餐务团队工作正常，生产经营不受股东授权纠纷影响。

关于对公司规范运作和股东大会的影响，中科王云表示，公司难以判断哪一方可以成为合法有效的股东权利行使者，也难以行使董事候选人和监事候选人的提名权、股东大会的提案权、股东大会的请求权、召集权和表决权等重要权利。

对此，浙江裕丰律师事务所高级合伙人李健在接受《证券日报》采访时表示，虽然孟凯的多次授权“搅浑了水”，给公司的正常运营造成了麻烦，但根据相关法律法规，公司可以对目前有效的授权进行审查和判断。

李律师分析说，如果与四名代理人在代理事项上有争议，可以通过诉讼解决。此外，孟凯于2015年12月9日为卢振林出具了授权文件，但公司仅于2017年2月23日发布了公告。孟凯可能涉嫌违反信息披露规则，因此建议监管机构介入调查。

该公司可能面临退市风险

如今，是上市公司2016年度报告的集中披露期。如果中科王云不能召开股东大会，意味着公司年度报告不能如期披露，将对上市公司产生深远影响。

对此，北京君智律师事务所合伙人徐明军在接受《证券日报》采访时表示，根据中科王云发布的公告，公司治理结构混乱，目前陷入僵局。

同样，chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，目前中科王云正处于孟凯有意制造的混乱局面。

当时，中科云网相关负责人曾向记者表示，公司最头疼的是巨额的企业债务，目前已经解决了，可以轻松规划公司未来的发展。

然而，目前来看，这只是一个规划公司未来发展的愿景。“中科王云的罪责总有一天不会停止，公司的业务发展将举步维艰，国内外公司的前景堪忧。”一些内部人士这么说。

值得注意的是，中科王云业绩快报显示，报告期内，公司实现营业收入1亿元，同比下降73.37%；上市公司股东应占净利润为5099.18万元，去年同期利润为6557.4万元。公司净资产为-2886.48万元。该公司表示，如果经会计师事务所审计的年度报告中的净资产仍为负值，该公司的股票将面临退市风险。(记者夏芳)