证监会明确创投基金所持股份锁定期安排

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6月2日，中国证监会发布监管问答，明确创业企业风险投资基金股东的锁定期安排和适用于该政策的风险投资基金的具体认定标准，并对以长期投资和价值投资为主的风险投资基金进行市场化退出给予必要支持。

据了解，在发行审核过程中，风险投资基金股东股份有限出售期的安排将根据以下区别对待:根据《公司法》第141条的相关规定，对拥有发行人实际控制人和非实际控制人的风险投资基金股东锁定一年。如果发行人没有实际控制人或难以确定实际控制人，则不属于发行人最大股东但持股比例在51%以上且符合一定条件的风险投资基金股东，不再需要承诺自上市之日起36个月内锁定其股份，而是根据《公司法》第141条的相关规定锁定一年。

对于上述认定“合格风险投资基金股东”的程序，风险投资基金股东应当向保荐机构提交书面申请。保荐机构经保荐机构和发行人律师核实后，应当在收到相关初始项目反馈后，向中国证监会发行审核部门提交书面申请。中国证监会发行审核部门在认定时应当征求中国证监会相关职能部门的意见。

对于故意规避限售股期要求的，中国证监会将根据实质重于形式的原则，参照控股股东和实际控制人的限售股期要求相关股东锁定股份。

那么，在初始审计中，对发行人控股股东和实际控制人所持股份的锁定期有什么一般要求？中国证监会发行部负责人表示，根据《公司法》第一百四十一条的规定，发行人首次公开发行股票前发行的股票，自其股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据《证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人控股股东和实际控制人持有的股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。如果发行人没有或难以确定实际控制人，为确保发行人的股权结构稳定，正常的生产经营不受发行人控制权变更的影响，在审计实务中，要求发行人股东承诺自上市之日起36个月内按照持股比例由高到低锁定其股份，直至锁定股份总数不低于发行前股份总数的51%。

同时，据记者了解，为引导风险投资基金早投资、小投资、长期投资、规范运作，支持创业创新，中国证监会从投资时间、投资期限、被投资企业规模等方面明确了风险投资基金应具备的条件。

中国证监会私募股权部相关负责人表示，创业投资基金持股锁定期政策是针对创业投资基金的一项特殊安排，重点是早期投资、长期投资和价值投资。“符合一定条件的风险投资基金”是指符合五个条件的风险投资基金:第一，风险投资基金首次投资于初始企业时，初始企业成立不到60个月。二、创业投资基金首次投资创业企业时，创业企业同时具备以下条件:经企业所在地县级以上劳动保障部门或社会保险基金管理单位批准，从业人员不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元，总资产不超过2亿元。三、创业投资基金自收到发行初始企业的申请材料之日起已在企业投资36个月。第四，根据《私募股权基金监督管理暂行办法》，其已在中国资产管理协会备案为“风险投资基金”。第五，风险投资基金的基金经理已在中国资产管理协会注册，规范运作，并成为中国资产管理协会会员。

风险投资基金投资后，被投资企业应取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书。相关指标根据投资时间以上一年年末的数据确定。投资时间以首次投资为基础，对同一目标企业的后续投资按初始时间确认。

“在确认创业投资基金符合上述条件后，创业投资基金管理人可以向保荐机构提出书面申请。保荐机构和发行人律师验证符合上述标准的，保荐机构将向中国证监会发行审核部门提出书面申请。”负责人介绍道。

此外，据《证券报》记者报道，下一步，中国证监会将继续研究完善风险投资基金投资寿命与上市后锁定期的反向联动机制，引导和推动长期投资和价值投资理念的风险投资基金规范发展，加大服务实体经济的力度。