上市公司年度“保壳”战告一段落 “炒壳”逻辑正生变

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新华社北京5月12日电:一年一度的上市公司“空壳保护”战已经结束。“炸壳”的逻辑正在改变

新华社记者徐伟、潘庆、王炳坤、王敖南

a股上市公司2016年度业绩日前公布，多家公司实现了“摘星摘帽”。据业内人士透露，随着监管部门对并购等“保壳”手段的监管力度加大和突然增长，市场对“炒壳”的热情有所下降。然而，要使“空壳投机”真正成为历史和价值投资的市场逻辑回归，各方仍有必要完善其机制。

几个幸福的家庭在“贝壳保护”战争中有很多花招

年报结束后，戴着星星和帽子的上市公司进入了清算期。风信息显示，自2017年1月1日以来，已有38家a股公司通过并购、加强主营业务等多种方式成功撤销了* ST或撤销了ST。为了“保护壳”，许多上市公司都尽了最大努力。

通过出售房屋和政府补贴将亏损转化为利润，是最直接的“空壳保护”手段之一。例如，亚星化工将广州、上海和成都的房产出售给全资子公司；人人乐以4.36亿元的总价将长沙富宇地产项目出售给控股股东深圳郝明；钟发科技和中原特钢获得了1000万元的政府补贴，帮助企业“摘星摘帽”。

其他公司选择卸下“包袱”，转移一些效率低下、亏损严重的资产或股份。例如，去年底，八一钢铁以30.07亿元的价格将全资子公司南江钢铁100%的股权转让给控股股东，净资产转为正数；长子岛、恒力实业、神火股份有限公司在其年报中将子公司全部或部分股权转让列为扭亏的重要原因之一。

a股通过资产重组和输血转亏是一种常见的“保壳”方法。例如，*圣燃气去年底完成资产重组，控股股东由太原煤气化变更为金煤集团，利润水平大幅提升，扭亏为盈；* 2016年，ST鸿盛还通过资产重组将资产从低质量转为高质量，实现了扭亏为盈。

集团资本运营部研究员胡认为，通过资产出售、政府补贴等多种方式“保护壳”，可以防止今年亏损，但这不是上市公司长期发展的有效计划。

风信息数据显示，在今年“摘星”的上市公司中，20家上市公司符合摘星条件，18家符合摘星条件；与此同时，53家a股上市公司获得了退市预警。

监督经常出刀，严格查处“护壳”中的违法违规行为

临近年底，一些上市公司异乎寻常的“护壳”热情已经被监管纳入视野。据不完全统计，仅从2016年12月26日至30日，沪深股市就有多达39封关于“空壳保护”相关事宜的询证函，圣山水、华菱星马等公司被问到各种“空壳保护”方式。

通过对询证函内容的梳理，发现监管部门关注的是上市公司的行为，如通过改变会计处理方式扭转业绩、通过出售资产实现扭亏为盈、通过关联交易实现利益转移等，同时也非常关注年末的“突发性利润创造”。例如，新华龙和圣南华被交易所质疑出售资产或债权。

除了对上市公司的严格监管，会计师事务所等中介机构也成为监管部门的目标。据记者不完全统计，自去年以来，沪深两市已向年度审计会计师事务所和会计师发出100多封关注信，告知相关公司关注的重要会计问题，以便提前“采取防范措施”。

除了发函询问令人担忧的案例之外，中国证监会还通过修订上市公司资产重组管理办法，强化了该体系的底线，这也被监管机构视为遏制“炒壳”行为的“重大举措”。新修订的管理办法明确规定了锁定期、配套融资、暂停时间、刚性退市等要求。，并通过增加时间成本来减少“外壳资源”的宣传。

数据显示，去年，中国证监会召开了103次M&A委员会会议，审议了275个单项重组计划，其中24个单项重组计划未获批准。业内人士认为，随着市场的不断扩大和监管手段的实用化，“壳资源”的贬值将成为一个高概率事件。

市场逻辑回归价值投资，仍需完善相关机制

上市资格的稀缺性和漫长的上市周期决定了“空壳”在a股市场始终是“紧俏资源”，濒临退市的上市公司不可避免地会强烈“保护空壳”。此外，层出不穷的“借壳”故事和反复出现的“乌骨鸡变成凤凰”的神话，也使得产业资本和投机者争相寻找“壳资源”。

值得注意的是，今年以来a股市场的投资风格发生了很大变化。过去，许多机构和投资者抛售了过去受到追捧的“空壳资源”和概念股，它们的股价表现相对较差，而且大多数表现都逊于市场。一批表现优异、股息稳定的“白马股”开始吸引资本聚集。

北京资产管理有限公司首席顾问邱认为，IPO的速度在一定程度上降低了上市公司借壳的冲动。在重组新规和完善监管的基础上，监管当局对“软蛋重组”进行了猛烈抨击，这也大大降低了“壳资源”的价值，大大冷却了市场上“炒壳”的热情。

然而，在业内人士看来，仅仅通过严格监管违规、突然增长、重新规范上市公司并购重组等现象，还不足以彻底改变市场长期以来的“投机”习惯。投资逻辑向价值投资的真正转变仍取决于从发行到退市的“全链”机制的完善。

“严格执行退市机制，淘汰存在严重问题或违法违规的公司，可以使市场有更良性的新陈代谢。”上海一村投资管理有限公司总经理潘江表示，在健康机制下，“聪明”资本将选择有价值的目标，市场将变得更加理性。

一些市场参与者表示，在IPO“堰塞湖”完全溶解之前，“壳资源”的价值可能会继续存在。然而，如果能够建立良性的代谢机制，“炒壳”热最终将成为过去，而花哨的“果壳”现象将继续减少，市场逻辑将回归价值投资。