北京百亿烂尾地产再引关注 巨额国有资产流向何方

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最近，一些关于“国安大厦”过去生活及其所有权的在线报道，将北京长安街宣武门附近的一处未完成的地块带了回来。据了解，这数百亿元的房地产项目于2002年开始拆迁，至今已有15年。在过去的15年里，股权纠纷和游戏从未停止过。

经过多年的股权纠纷，第三方已成为“后锅人”

北京庄胜搜狗曾创下全国零售业单店新纪录，并一度成为国内百货零售业的领头羊。后面是庄胜二期的a-g地块，今天更名为中信国安大厦。北京庄胜房地产开发有限公司(以下简称“庄胜公司”)率先承担了该地块的开发任务。

作为北京黄金地段的旧城改造项目，具有外资地位的庄胜公司于1992年参与，第一个项目就是现在的庄胜搜狗。2002年，庄胜二期a-g地块开始拆迁，占地面积超过7万平方米，规划总建筑面积超过39万平方米。由于财务问题，背负巨额债务的庄胜公司始终没有完成发展。

当时，中国信达资产管理有限公司北京分公司(以下简称“信达北方分公司”)是庄胜公司的债权人。为盘活不良资产，中国信达资产管理有限公司拟进行债务重组，其子公司信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)进行了干预。信达北芬、信达投资与庄胜公司签订了《庄胜二期a-g地块项目转让合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》)及一系列补充协议，试图通过“以物抵债”的债券互换方案完成庄胜公司的资产重组。为此，三方成立了项目公司——北京信达房地产有限公司(以下简称“信达房地产”)。信达房地产是为这个项目而存在的公司，注册资本只有4亿元。其中，三方同意庄胜公司向信达房地产投资1亿元人民币，获得信达房地产20%的股权。

虽然信达在处理不良资产方面有着丰富的投资经验，但在庄胜二期的拆迁建设中，信达的投资有些不足。同时，北京庄胜以外商投资企业资质有限为由，没有办理相应的参股手续，拒绝按照框架协议作为其他境内实体参股。由于各种原因，从2010年到2012年，整个项目无法推进，仅停留在拆除的初期阶段。因此，信达投资寻求转让该项目，并将其在北京金融资产交易所公开上市，以转让信达房地产的股权。2011年，拍卖失败，因为没有人退市。2012年11月1日，中信国安(000839，BUY)集团有限公司(以下简称“中信国安”)通过公开退市获得信达房地产100%的股权，并同意继承所有相关义务。

2013年，庄胜公司起诉信达投资、信达房地产和信达北方分公司恶意违约。北京市高级人民法院和最高人民法院对此案进行了两次审理，结果相反。北京高院一审判决信达地产胜诉，要求庄胜公司出具27亿元股权转让发票。2017年3月24日，最高法院裁定取消框架协议及其补充协议(3)；信达地产将收购的目标地块项目的权益返还给庄胜公司；信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元，信达地产承担连带责任；庄胜公司返还信达投资超过27亿元。因为中信国安继承了信达地产的所有相关义务，换句话说，中信国安必须承担归还这些地块权益的责任。

股权转让程序是否符合法律法规

事实上，梳理一路的股权纠纷，法制网记者发现，多方的症结始终在于信达投资在庄胜公司参与信达地产之前，是否有权转让信达地产100%的股权。

庄胜公司认为，根据《合作框架协议》第九条第二款，在庄胜公司参与信达地产之前，信达地产应为信达投资的全资子公司。因此，信达投资擅自将其股权转让给第三方中信国安是违约行为。信达投资认为，在信达房地产上市转让前，信达投资已书面通知庄胜公司股权转让事宜。虽然庄胜公司提出异议，但并未提出购买意向。根据《公司法》的有关规定和双方在公司章程中的约定，“对方不同意转让的，应当购买转让的出资，不购买转让的出资的，视为同意转让”，应视为同意转让，放弃优先购买权。信达房地产律师指出，根据信达投资与庄胜公司于2010年签署的《北京信达房地产有限公司章程》第十条，“信达投资或庄胜公司的任何一方均不得将其部分或全部股份转让给公司股东以外的第三方，并应保证向公司承诺的事项继续得到遵守和履行”，经双方协商后修改。第三方中信国安也表示，不否认庄胜在信达地产20%的股权，因为这已写入信达投资转让股权时的退市条件。也就是说，确认庄胜公司有权增资1亿元人民币，收购其20%的股权。当庄胜公司符合工商变更登记条件或指定第三方代为持有时，受让方应协助庄胜公司办理股东变更登记。事实上，信达投资转让信达房地产股权对增资方(庄胜公司)、增资公司(信达房地产)与增资公司原股东(信达投资)之间的法律关系以及相关协议的效力和履行均无实际影响。

否则将面临巨额国有资产的流失

2012年，中信国安收购信达地产(Cinda Real Estate)的股权时，他面对的是一个被拖了10多年、距离天安门广场不到2公里的棚户区。A-G地块有近500户和6家企业尚未完成搬迁安置。待拆除环境混乱，违章建筑现象普遍，存在诸多安全隐患。

中信国安以国有资产为背景，在接手后的五年时间里，已投资150亿元人民币用于拆迁、规划和建设。现在，这个项目已经完全建成。如今，随着近年来北京房地产市场价格的快速上涨，位于北京二环路的这个房地产项目最保守的估价超过了300亿元。如果你想将a-g地块项目的权益照原样归还，并交出项目资料(一期已经出售，二期已经全部开工但尚未出售)，会不会造成已经物化为国安富项目的巨额国有资产的流失？国安政府项目已经签订了数百份35亿元的工程合同，在建工程合同能否继续正常履行？它会无限期停止工作吗？这会引发新的诉讼吗？如何保护众多买家的利益？

与开业时的辉煌相比，庄胜搜狗现在是在走下坡路。一楼大厅里只有几个打折出售的流动摊点，这里濒临破产。其背后的复杂土地已经陷入泥淖十多年，中信国安已经将它变成了价值数百亿元的知名高端房地产，而本应稳步推进的核心城区的棚改项目，现在正在发生变化。法制网记者将继续关注！