Q房网一年丰收吃一生 财务多破绽国创高新股民不养

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中国经济网1月26日电(记者郭小炜)中国持续的调控政策仍然无法抵挡上市公司对房地产淘金的热情。

1月3日，停牌近半年的国创高辛宣布，计划以38亿元的价格收购深圳方云的全部股权；同时，募集了20.97亿元人民币，用于支付收购和平台建设的现金对价。据资料显示，深圳方云经营的品牌为Q王芳，净资产账面价值为2.67亿元，按收益法估算价值为38.06亿元，预计增加值率为1326.66%。

2015年3月，世界银行希望投资4.2亿元人民币收购深交所方云15%的股份。当时，深圳方云的整体估值为28亿英镑。根据世界银行披露的数据，深圳方云2014年收入为人民币5600万元，亏损人民币4100万元。随后，世界银行发布了一份更正公告，称深圳方云的收入应为5.64亿英镑。2016年1月，世界银行决定终止收购，因为它对尽职调查后的结果不满意。

谁能想到，2015年亏损2.09亿美元的深交所方云，在2016年实现了业绩爆炸式增长，前8个月实现净利润1.56亿美元。

然而，深交所发布的财务数据存在很多漏洞。本次收购中披露的深交所2014年收入和净利润数据与世界银行披露的数据相差约2000万元；20家公司中只有4家盈利；作为一家房屋中介机构，前8个月的净利润为9490万英镑，来自软件服务的收入。

此外，《证券市场周刊·红周刊》也在报道中指出，深证方云的大客户不能说质量高；财务报告中披露的采购数据约为8亿元。

尽管如此，买方国创高辛还是煞费苦心地降低政策风险，避免走后门。收购前，深交所方云以3.8亿元的价格提前将10%的股份转让给国创高辛；深圳方云的实际控制人梁文华控制的四家机构在获得现金对价后退出；此外，国创高科技的实际控制人国创集团继续出资9.36亿元进行认购融资。

自此，国创集团以39.94%的持股比例坐上了最大股东的宝座。

超高的溢价和令人眼花缭乱的操作方式也引起了深交所的关注。1月11日，深交所向高辛国创发出询价信。

唱歌充满了情感，但观众是沉闷的。1月19日复牌后，国创高辛收盘上涨5.99%；1月20日和23日，每日限额几乎没有增加。24日，国创高辛收盘上涨3.82%。昨日，国创高辛收盘下跌，收于11元。

如此大规模的收购有如此多的财务疑虑；由于市场价值管理的高期望值，为什么投资者不愿意买单？中国经济网记者试图通过电话和电子邮件联系该国，但对方没有给予任何回应。

深交所以13倍的价格收购了方云

这并不是深圳方云第一次通过将自己出售给国创高辛而与资本市场密切接触。

2015年3月，世界银行宣布计划投资4.2亿元人民币收购Q王芳15%的股权。数据显示，目标方2014年的收入为人民币5600万元，净利润损失为人民币4100万元。

一家几乎资不抵债的公司可以获得28亿元的估值。当市场感到困惑时，世界银行再次宣布深圳方云的收入应为5.64亿英镑。直到2016年1月，世界银行表示，它对尽职调查后的结果不满意，并终止了收购。

一年后，深圳方云终于找到了新买家。

国创高辛计划斥资38亿元向深圳大田、拉萨方云、国创集团、共青城传承共荣、深圳传承共荣、易简双赢二号、快乐同创、快乐同福、前海鼎华、五叶神投资、湖星十屋、飞马星二号等12家交易对手发行股票，并以现金方式购买深圳方云100%股权。

数据显示，深圳方云净资产账面价值为2.67亿元，收益法评估值为38.06亿元，评估增值率为1326.66%。

此外，国创高辛还计划以每股853元的价格向交易对手发行总计2.57亿股股票，支付21.93亿元的交易对价，其余16.07亿元以现金支付。

突击股创造财富盛宴

被世界银行收购时，深圳方云的股权结构非常简单，只有三个股东:深圳大田、快乐同创、快乐同富。

2015年末，前海木星增资1.5亿元，成为深圳方云的第二大股东，这也成为深圳方云次年股权变动的关键。

收购时，深圳方云的股东结构为12名股东:深圳大田、拉萨方云、国创集团、共青城传承共荣、深圳传承共荣、易简共赢2号、快乐同创、快乐同福、前海鼎华、五叶神投资、湖星十屋、飞马星2号

其中，共青城传承共荣、深圳传承共荣、拾取第五的联席经理为前海共荣，参与支持融资共荣的明华也是前海共荣的经理。

此外，坐最后一班车的其他几位股东也占据了很大的位置。

据报道，易简双赢的第二大股东名单包括娱乐的实际控制人蔡、金刚玻璃的实际控制人庄大建以及广东上市公司的其他高管。

刘绍喜，王绍农的配偶，前海鼎中国房地产控制人，控制着两家上市公司——怡化人寿和怡化健康。吴业深投资的文、文玉清兄弟是广东梅州低调的富人。

关联交易巧妙地避开了后门

我们应该知道，在停牌前，国创高科技的市值为39.91亿元，而斥资38亿元收购一家公司无疑触及了借壳红线。

为了避开后门红线，国创高辛煞费苦心。

国创集团在深圳方云的股东名单是国创高辛的实际控制人。2016年8月，拉萨方云以3.8亿元的价格将其在深圳方云的10股股份转让给国创集团。

在交易中，为了进一步提高持股比例，国创集团支付了4454万股，未收取任何款项。

这还不够。在收购计划中，国创高科技还将向包括公司大股东国创集团在内的8家投资者募集20.97亿元人民币的配套资金。用于支付本次交易的现金对价、中介服务费以及深圳云房营销网络和云房大数据运营平台的建设。

国创集团将参与9.36亿元配套融资的认购，持股比例将达到39.94%。

这样，收购完成后，国创集团通过提前入股、支付股权、参与大额认购等方式牢牢控制了国创高科技。

20家公司中只有4家盈利

从资本的角度来看，深圳云之家的实际运作与13.27倍的溢价并不匹配。

2016年，深圳云之家的业绩大幅提升。仅去年前八个月，深圳方云就实现收入27.08亿元，净利润1.56亿元。

根据调查，深圳方云有20家分子公司。事实是只有四家公司盈利。

深圳世华成立于2000年，去年的收入为10.4亿英镑，净利润为4500万英镑。珠海世华成立于2007年，收入2.08亿元，净利润690万元。东莞世华成立于2007年，收入3.85亿英镑，净利润0.3亿英镑。前海云居成立于2013年，目前的收入为10.56亿英镑，净利润为1.53亿英镑。

中山世华成立于2013年，收入5800万元，亏损402万元。

2014年成立的九家公司都处于亏损状态；苏州方云收入5300万英镑，亏损1000万英镑；广州方云的收入为4100万英镑，亏损1200万英镑；上海方云的收入为2.8亿英镑，亏损4400万英镑；南京方云收入2900万英镑，亏损0900万英镑；佛山方云收入3600万元，亏损0500万元；北京方云的收入为2.3亿英镑，亏损3.7亿英镑；青岛方云收入7000万，亏损0.1；杭州方云的收入为9200万英镑，亏损1500万英镑；深圳云楼亏损1000万元。

2015年，深圳方云设立的成都方云、天津方云、昆明方云、烟台方云和大连方云尚未开业。广州云和，另一家成立的公司，有89万的收入和16万的亏损。

不难看出，过去两年的布局给深圳云之家带来了10万至3.4亿的损失。

目标大客户不能说高质量

深圳方云披露的客户信息也被质疑有一定的水分。

资料显示，委托深圳方云销售新房的房地产开发商往往是品牌影响力较弱的小型公司，甚至有些公司有不良的诉讼记录。

2016年前8个月，最大客户惠州福茂房地产开发有限公司和深圳方云的销售额高达2994.84万元。按照3%的新房代理业务佣金计算，这相当于100亿元的房地产销售额。然而，根据工商登记数据，惠州福茂房地产开发有限公司2015年仅拥有资产2233万，负债1721.38万，销售总额599.3万。很难理解如此体贴的房地产公司如何能够在2016年建造和销售至少10亿套新房子。

2015年深圳方云第二大客户珠海嘉都海军房地产开发有限公司的销售额为1504.96万元。据公开资料显示，“珠海嘉都海军房地产开发有限公司”涉及法院判决23件，法院公告123件，包括与买家的房屋买卖合同纠纷和土地拆迁纠纷。

同时，深圳方云代理珠海嘉都海军房地产开发有限公司的房地产项目为珠海新海洲项目，该项目住宅部分于2013年11月23日开盘，起价为12000元/平方米。根据分析，除非开发商和中介机构深圳方云恶意掩盖该物业，否则该物业的销售应集中在2013年底和2014年底，到2015年只剩下后期销售。

从财务报告来看，2014年的数字仅为612.1万，但2015年高达1504.9万，同比增长一倍以上。与2013年底开通的新海洲项目相对应，2015年的销售面积和金额相当于2014年的2.5倍。

购买数据现在是8亿个黑洞？

此外，《证券市场周刊·红周刊》也指出，深证方云的购买数据也值得推敲。

根据该公告，深交所方云公司披露，2016年前8个月，深交所从前五名供应商处采购总额为3680.91万元，占同期采购总额的2.19%。根据这一计算，公司同期的总购买量为16.81亿元。

但是，在审计报告中，深交所方云现金流量表披露的“购买货物和收取劳务款的现金”科目本期仅14.09亿，相差约2.7亿。

一般认为，采购资金的支出低于同期采购总额，这将不可避免地导致应付款余额的增加。但实际上，根据深交所披露的数据，截至2016年8月底，应付账款余额仅为122，594，300元，比2015年应付账款余额103，358，900元多出不到2，000万元。这意味着该公司已经购买了超过2亿元人民币，但并没有实际支付购买款，也没有形成相应的负债。因此，购买物品的真实性是有问题的。

同样，深圳方云在2015年从五大供应商处采购了7184.02万台，占同期采购总量的4.21%。根据这一计算，公司同期总购买量达到17.06亿元；与此同时，深圳方云当年的“货款和劳务费现金”只有11.8亿元，比当年的采购总额少了约5亿元。

然而，深交所方云应付账款的当期余额仅为1.03亿，即使是当年出生的未结算部分，也不足以解释实际支付金额与总购买金额之间的差异。

因此，《证券市场周刊·红周刊》认为，两年的积累意味着方云有近8亿个采购项目“黑洞”。

将高绩效承诺监管和收紧成一块大蛋糕？

众所周知，政府从未放松对房地产行业的控制。在此背景下，深交所方云分公司承诺，2016年至2019年的净利润将不会低于2.43亿、2.58亿、3.23亿和3.65亿。

在致深交所的询证函中，国创高辛表示，楼市的需求尚未见顶，一线城市对此有强烈支持。

事实上，一线城市的房地产市场实力是显而易见的。然而，就深圳方云而言，深圳世华、珠海世华、东莞世华和前海方云的主要盈利者基本上依赖于深圳市场。

换句话说，为了实现业绩承诺，深圳方云除了不断开拓深圳的中介市场外，还必须去京、沪、穗抢食。深圳方云也意识到了这个问题，但是一线中介已经瓜分了北上广的中介市场，竞争的程度也变得激烈起来。

因此，2015年，深圳方云在北上广设立的三家公司无一例外都出现亏损。

此外，奇怪的是，房管局给深圳方云带来的真正利润并不多。据公开资料显示，母公司深圳方云的房屋中介业务仅贡献收入1176万元，而软件服务收入达到1.41亿元，公司没有任何运营成本。扣除各项费用后，净利润达到9490万元。

据分析，深圳方云之所以这么做，是为了获得双软企业资格，并被相关部门认定为高新技术企业。2016年至2020年所得税参照“两免三减”的优惠政策执行。

深证方云旗下盈利公司的数据也能反映出这种差异。前海方云去年前八个月的收入为10.56亿英镑，净利润为1.53亿英镑；深圳世华同期收入10.4亿元，净利润4500万元。

为什么收入相同的两家公司的净利润相差1亿左右？通过比较发现，前海方云的业务范围比前海有更多的计算机软件及相关网络技术的开发和销售；提供计算机系统安装、维护和技术咨询。