如何解读创投基金退出新政

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近日，中国证监会关于上市公司减持股份的新政策在vc/pe朋友圈引起了热烈讨论。vc/pe大咖啡之间关于减持新政策的争论逐渐达到了两个目的:一方面认为完善减持制度有利于鼓励长期投资和价值投资，另一方面认为vc/pe被击落，这违背了双重创新精神，打击了实体经济。

中国证监会在推出减持新政策时表示，将对风险投资基金的退出做出特殊的制度安排。6月2日，中国证监会以监管问答的形式推出了风险投资基金的锁定期和减免税政策。中国投资研究院院长郭立波认为，这是中国证监会根据风险投资基金的实际情况，在市场化退出方面做出的特殊安排。

风险投资基金的定义相对宽泛

根据相关监管问答，风险投资基金主要是指未上市成长型初创企业在创建或重组过程中进行股权投资，以期在被投资企业成熟后通过股权转让获得资本增值收益。

郭立波指出，这与2005年国家发展和改革委员会等九部门联合发布的《国务院关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》和《风险投资企业管理暂行办法》中对风险投资的定义基本一致。这也是中国证监会首次明确风险投资基金是私募股权基金。

对于风险投资/私募股权机构来说，如果他们管理的基金投资于未上市企业，无论是种子阶段、A轮、B轮、C轮、D轮还是ipo前，都可以归为风险投资基金。“但风险投资/私募机构不应该太高兴。只有符合某些条件的风险资本基金才有资格获得特别政策安排。”国民博强调。

中国证监会认可的程序相对复杂

“由风险投资/私募股权机构管理的基金被归类为风险资本基金，它们不一定获得相关政策的特殊安排。”郭立波指出，根据监管问答，风险投资基金如果获得锁定期和减持豁免安排，还需要同时满足“五个条件+主动书面申请”，在程序上不亚于国有风险投资机构国有股的豁免和转让。

这五个条件包括:第一，当风险投资基金首次投资于初始企业时，初始企业成立不到60个月。二、创业投资基金首次投资创业企业时，创业企业同时具备以下条件:经企业所在地县级以上劳动保障部门或社会保险基金管理单位批准，从业人员不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元，总资产不超过2亿元。三、创业投资基金自收到发行初始企业的申请材料之日起已在企业投资36个月。第四，根据《私募股权基金监督管理暂行办法》，私募股权基金已作为风险投资基金在中国资产管理协会备案。第五，风险投资基金的基金经理已在中国资产管理协会注册，规范运作，并成为中国资产管理协会会员。

主动书面申请是指风险投资基金管理人向保荐机构提交的书面申请，经保荐机构和发行人律师验证符合上述标准，保荐机构向中国证监会发行审核部门提交书面申请。

郭立波指出，中国证监会对免除国有股转让义务的风险投资机构的资格要求，与要求的文件有些相似，程序类似于锁定期和减持豁免安排。

备案和登记成为最大的变数

“尽管风险资本基金的定义相对宽泛，但它可以涵盖非上市企业的所有投资。其他条件，如投资中小企业、投资期限等。，vc/pe机构有积极选择的灵活性，但他们已经获得了基金行业协会的备案和注册。有很大的变数。”郭立波指出。

目前，基金行业协会网站上没有风险投资基金和股权投资基金的记录，而银河证券私募应用中披露的数据显示，截至6月1日，基金行业协会备案的私募基金数量为64，578只。其中，风险投资基金2784只，占4.31%；股权投资基金18113只，占28.05%。"这意味着只有2784家注册为风险投资基金的私募股权基金有资格申请."

郭立波指出，在实际投资中，注册为股权投资基金的18113只私募股权基金中，大部分也是对未上市企业后期(如C、D轮或ipo前)的股权投资，应纳入中国证监会规定的风险投资基金范围。如果这些基金想获得锁定期和豁免政策安排，基金行业协会是否可以根据实际投资情况重新认定基金性质，需要监管部门进一步澄清，vc/pe行业需要向监管部门反馈实际情况。

根据基金行业协会2016年1月公布的私募基金管理人(包括私募基金管理人+私募证券基金管理人)会员情况，共有258名私募基金管理人获得普通会员资格，1597名私募基金管理人获得观察会员资格。国家波浪估计，今年的最新数据将比2016年增加很多。

据私募股权投资应用统计，截至6月2日，共有9587名私募股权投资基金(包括股权和风险投资基金)的管理人员在基金行业协会注册。许多私募股权基金经理尚未成为观察成员。

“成为观察成员是否符合监管机构加入成员的要求需要进一步澄清。从字面上看，观察成员不应该是正式成员。如果狭义地解释这一点，许多私募股权基金经理目前无法获得申请锁定期和减持豁免的资格。”国民浪潮说。

重复申报以避免不公平待遇

由于历史原因，我国目前对风险投资企业的备案采取双重备案的原则。风险投资企业需要在基金行业协会和NDRC系统中备案。特别是，国有风险投资引导基金也必须在NDRC系统中备案。

中国证监会发布的政策只对在中国证监会系统注册的风险投资基金和管理人作出特殊的政策安排。考虑到我国风险投资基金备案的特殊性和特点，为避免政策中的不公平待遇，国资博建议将NDRC系统备案的风险投资企业纳入中国证监会的政策适用范围。

郭立波强调，事实上，证监会发布的这一政策并不是一个部门规章或文件。因为它采取监管问答的形式，所以可以理解为中国证监会内部运作的指南。这表明中国证监会出台的政策实际上是相当仓促的，可以被视为安抚风险投资者/私募股权投资者的权宜之计。由此可见，中国证监会面临着出台减持政策的巨大压力。毕竟，与国外类似机构不同，中国证监会不仅承担市场监管职能，还承担市场开发职能。这一政策不仅是证监会两种职能之间的矛盾，也是一种均衡的制度安排。据估计，正式文件将在晚些时候印发。

(编辑:中国商业新闻网