*ST松江重组遭问询 监管关注标的资产持续盈利能力

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通过资产重组寻求“空壳保护”一直是st公司的一条重要“出路”，但它能否有效，要求基础资产真正“物有所值”。4月7日，*st松江披露了一项资产收购计划，以11.84亿元现金收购卓朗科技80%的股权，旨在提高上市公司的资产质量。那么，卓朗科技的可持续盈利能力是什么？4月21日，上海证券交易所向松江发出询价信，要求该公司进一步披露此次重组的细节。

回顾收购计划，松江科技计划以11.84亿元现金收购卓朗科技80%的股权。公告显示后者在城市数据服务领域取得了巨大成就。交易对手承诺卓朗科技2017年、2018年和2019年扣除后的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元。

就业绩承诺而言，获得如此高质量的资产对松江非常有利。仔细看重组方案，卓朗科技近年的业务数据增长率非常明显。公告显示，卓朗科技2016年营业收入和净利润分别为7.5亿元和7349.44万元，分别比2015年增长307.44%和384.05%。其中，it产品分销和增值服务收入4.5亿元，大幅增长1213%；嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。

同时，卓朗科技拥有高度集中的客户。根据重组计划，卓朗科技2015年和2016年的五大客户占销售收入的90%以上，对最大客户的销售收入占50%以上，客户集中度较高，五大客户的构成和销售额变化较大。

对此，上海证券交易所要求*st松江解释卓朗科技相关业务在过去两年大幅增长的原因和合理性，相关收入的可持续性及其对公司可持续盈利能力的影响，以及前五大客户发生较大变化的原因。合理性，前五名客户是否与科技股东董有任何关系或其他利益转移安排；主要供应商是否与卓朗科技及其前五大客户的股东和董事有任何关系或其他利益转移安排。

此外，现金收购在交易中也受到了监管部门的关注。根据公告，*松江作为有限合伙人，持有松江财富99.8%的出资，公司董事、副总经理、董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。2015年11月，松江财富收购了卓朗科技32.88%的股权。交易对价为3.12亿元，但交易对价为4.86亿元。因此，上海证券交易所要求松江证券交易所结合松江金融的收益分配方法，说明将松江财富作为交易对手，以56%的溢价收购其标的资产权益的理由和合理性。

交易价格不是唯一的问题。上交所在询证函中提到，卓朗科技于2016年12月增资，引进了天津卓创和天津卓成两个股东。股价为5.76元/股，交易价格为8.46元/股。对此，上交所要求公司披露天津卓成和天津卓创在卓朗科技的持股价格与本次交易价格存在较大差距的原因、定价依据和合理性。

值得一提的是，st松江的现金收购似乎很难在一夜之间实现。根据计划，该公司为这笔交易筹集了自己的资金。然而，根据2016年年报，该公司的资产负债率已经超过90%，其主要资产也处于受限状态。

对此，上海证券交易所要求*st松江对交易价格中自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的融资对象类型、融资方式、融资成本和还款期限、交易对公司后续经营的影响以及是否存在支付能力不足导致交易失败的可能性进行补充披露。