蓝光发展拟折价收购雨润扬州涉债项目资产 对价难以覆盖标的公司债务

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人民网北京6月27日电(603000)负债累累的玉润集团正在出售限制性资产以换取现金。

2015年，融创中国甚至介入雨润集团，试图解决该公司的巨额债务，但最终未能如愿。

最近，在四川成都启动的蓝光发展(600466)宣布计划收购雨润集团旗下的一家房地产公司和正在建设的项目。该房地产公司在扬州拥有玉润集团的三块土地，全部已经开发并在建，总投资25.6亿元。

仅从蓝光发展对玉润扬州项目的收购考虑，如果收购条件最终达成，交易完成，将是一项非常划算的业务。

截至2017年第一季度末，目标项目公司扬州雨润房地产开发有限公司总资产为26.4亿元(假设收购评估基准日)，总负债为26亿元，净资产仅为4000万元。蓝光发展在公告中没有披露扬州雨润房地产开发有限公司26亿元负债的主要债权人。

双方达成的25.6亿元人民币的交易对价将包括扬州雨润股权转让价格、债务承担金额、滞纳金以及实现目标项目转让所需的其他相关费用。如果在公告中披露扬州雨润最新的资产负债对比情况，蓝光发展将会折价收购玉润扬州项目，甚至很难通过支付对价来偿还债务。

由于对价难以弥补雨润扬州项目的负债，预计此次出售将会给雨润集团带来损失。

雨润集团的债务困境也影响了扬州雨润项目。该项目三块土地全部抵押给上海信托，由上海信托向雨润控股集团和江苏翔森建筑工程有限公司提供贷款担保，最高担保金额分别为10亿元和4亿元。后者据说也是由雨润集团实际控制的一个工程和建筑企业。

以土地使用权作为抵押担保，扬州雨润房地产开发有限公司的全部股份也质押给上海信托。据《人民日报》报道，上海信托向雨润控股集团提供了8亿元贷款。

除上述抵押担保外，扬州雨润房地产开发有限公司还向江苏雨润肉类工业集团有限公司提供了贷款金额为7.8亿元的担保，因此扬州雨润公司对外担保总额实际达到21.8亿元。

上海信托公司将扬州雨润房地产开发有限公司注册的三块地块提交上海市高级人民法院司法查封。在商业领域，司法扣押一般是债权人申请财产保全并将留存的核心资产转移给目标公司的重要司法手段之一。

蓝光发展和雨润集团之间仍有许多条件需要克服。框架协议签署后，双方共同成立了工作组，开始准备签署正式协议，包括与上海信托和广发银行就目标公司偿还抵押担保债务和取消抵押担保事宜进行沟通。

雨润集团必须处置和出售像扬州雨润这样的限制项目的资产，并以现金来解决许多债务问题。然而，由于抵押担保的存在，债务相关资产通常受到限制，处于债务困境的卖方在交易中相对被动，这意味着标的资产很难获得溢价。

但是，在未来两周内，如果蓝光发展和雨润集团能够与上海信托和广发银行就目标公司的抵押担保债务偿还和抵押担保取消进行沟通，并达成三方解决方案，该项目将顺利交付和转让，蓝光发展折价收购的扬州雨润项目将释放其价值。

2013年下半年，雨润集团通过招标、拍卖、挂牌等方式获得了扬州项目的3块地块，其中809块和810块的总成交价格为7.7亿元。按建筑面积计算，交易单价约为3000元/平方米；825地块的成交价格为11.5亿元，单价约为3500元/平方米。因此，雨润集团当时赢得了三块地，总成本约为19.2亿元。

雨润扬州项目用地为住宅用地，即809、810区在建项目“兴宇华富”和825区在建项目“雨润贵府”。从开发进度来看，兴宇华富项目总建筑面积25.1万平方米，已建面积8.2万平方米，待建面积16.9万平方米，销售面积不足2万平方米；雨润贵府项目总建筑面积32.5万平方米，其中建筑面积约9万平方米，待建面积23.5万平方米，销售面积3.4万平方米。

根据《人民日报》房地产部对扬州部分电子商务网站房价走势的查询，兴宇华富项目近期均价约为9500元/平方米，玉润贵府项目近期均价约为9200元/平方米，与按建筑面积计算的底价相比，空房利润较大。

据扬州当地消息，由于雨润集团债务困难，星宇华富和雨润贵富项目出现了房屋交付延迟、开发进度停滞等问题。人民日报房地产试图联系雨润控股集团评估交易，了解项目开发进度，但未收到回复。